中国证监会、交易所对这次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投入资产的人的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变革引致的投资风险。
投资者在评价公司这次发行的可转换公司债券时，应关切下列重大事项并仔细阅读本募集说明书里面有关风险因素的章节。
公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全文，并格外的注意以下风险：
公司生产的全部过程中使用的部分化学原料为易燃、易爆物品，若在安全管理的某个环节发生疏忽或员工操作不当、设备老化失修，均有几率发生失火、爆炸等安全事故，影响企业的生产经营，造成某些特定的程度的经济损失。
2024年 1月，公司子公司金达威维生素发生一起违规施工焊接引发污水处理池内可燃气体闪爆事故，造成 4人死亡、2人受伤。2024年 7月金达威维生素收到厦门市应急管理局下发的《行政处罚决定书》（厦应急罚〔2024〕50号），认定该事故符合《福建省安全生产行政处罚裁量基准》（2022年版）关于“事故发生单位对事故发生负有责任（较大事故）”违法情形第一阶次裁量基准，依据《中华人民共和国安全生产法》第一百一十四条第一款第二项的规定，决定对金达威维生素处人民币 130万元罚款的行政处罚。尽管该事故不在公司日常生产的全部过程中发生，属于工程项目施工中的偶发事故，公司也深刻汲取安全生产事故教训，进一步强化安全风险管控和隐患排查治理工作，但仍不能完全排除类似事件再次发生，从而可能会引起公司停产、受到行政处罚等监管措施，对公司的生产经营造成不利影响。
报告期各期，公司主要营业业务毛利率分别是 49.35%、40.50%、37.36%和37.05%，主营业务毛利率整体呈下降趋势。公司主要营业业务毛利率主要受原材料价格、行业竞争程度、产品营销售卖结构、下游市场需求等多种因素影响，如果未来出现主要原材料价格持续上涨、市场之间的竞争加剧、下游市场需求变化等情况，公司毛利率存在下降的风险。
报告期各期，公司营业收入分别为 361,615.95万元、300,922.91万元、310,258.09万元和 152,340.49万元，归属于母公司股东的净利润分别为78,885.79万元、25,682.51万元、27,671.15万元和 13,008.37万元。近年来公司基本的产品维生素 A价格走低、辅酶 Q10价格高位回落、主要原材料成本上升，加之控股子公司诚信药业经营业绩不达预期形成商誉减值损失等影响，公司经营业绩有所下滑。其中辅酶 Q10价格自 2020年以来受市场热捧出现快速上升，至 2021年触顶后逐步回落并回归理性。受市场行情报价波动影响，公司销售的辅酶Q10各期均价分别为 2,454.94元/公斤、1,799.75元/公斤、1,342.37元/公斤和1,176.68元/公斤，对应各期销售毛利率分别为 75.75%、64.63%、55.92%和46.41%，辅酶 Q10价格及毛利率降低导致公司经营业绩某些特定的程度下滑。公司经营面临宏观经济发展形势变化、相关产业政策变化、市场需求波动、原材料价格持续上涨、基本的产品价格下降等各项风险因素，若前述各项因素中的某一项因素出现重大不利变化或者多项因素同时发生，公司将也许会出现这次发行当年盈利下滑超过 50%甚至亏损的情况。
本次募集资金主要投入公司辅酶 Q10、泛酸钙、阿洛酮糖及肌醇产品的生产。预计募投项目达产后可提供年产 620吨辅酶 Q10、10,000吨泛酸钙、30,000吨阿洛酮糖和 5,000吨肌醇的产能。
截至 2024年 6月 30日，公司辅酶 Q10在手订单或意向性合同总金额为9,347.37万元，公司新增订单可能没办法满足公司辅酶 Q10的产能。公司除肌醇形成少量销售外，尚未直接对外销售泛酸钙和阿洛酮糖。本次募投项目实施后，若未来前述产品的市场需求量开始上涨没有到达预期，同行业公司扩产导致市场供给过剩，或公司不能及时把握市场发展的新趋势、成功拓展新产品市场和客户，公司本次募投项目有几率存在产能消化没有到达预期的风险。
募投项目的建设规模是公司基于对行业未来增长趋势和公司行业地位、竞争优势、客户粘性、产线柔性化安排等情况的判断。如果未来公司所处行业出现重大不利变化，导致市场规模收缩，或公司无法持续保持技术、产品、服务的竞争优势，或公司主要客户大量流失等，将可能会引起募投项目市场销售没有到达预期，新增产能没有办法进行有效的市场消化。
公司这次募集资金扣除发行费用后将用于“辅酶 Q10改扩建项目”、“年产 10,000吨泛酸钙建设项目”、“年产 30,000吨阿洛酮糖、年产 5,000吨肌醇建设项目”、“信息化系统建设项目”及补充流动资金。本次募投项目主要是公司基于现有的业务情况、行业发展的新趋势、国家经济环境和产业政策以及行业未来技术发展趋势制定的，但募投项目的实施仍将受到资金到位、建设施工、人员组织、设备运抵和安装速度和相关审批验收等多方面因素的影响。如果募投项目的建设进度未达到预期，将对公司的业务规模以及未来收入造成不利影响。
本次募投项目中“年产 10,000吨泛酸钙建设项目”和“年产 30,000吨阿洛酮糖、年产 5,000吨肌醇建设项目”的产品系泛酸钙、阿洛酮糖、肌醇。除肌醇形成少量销售外，此前尚未直接对外销售泛酸钙和阿洛酮糖。本次募投项目实施后，公司的新产品泛酸钙、阿洛酮糖和肌醇可能存在产能消化没有到达预期的情形，并将进一步导致项目存在取得的经济效益不达预期甚至短期内无法盈利的风险，进而对公司整体经营业绩产生不利影响。
公司本次募投项目拟生产的产品中泛酸钙、阿洛酮糖计划在国内外开展销售，但尚且还没有取得注册备案。根据相关规定或客户的真实需求，泛酸钙需取得国内饲料添加剂生产许可证、欧盟 FAMI-QS认证和欧盟 noval-food认证；阿洛酮糖需取得国内食品生产许可证和欧盟 noval-food认证。按照相关规定，取得相关注册备案需对量产产线进行现场检查，因此泛酸钙和阿洛酮糖均需待量产产线建设完毕后才可申请备案。尽管公司有申请类似产品注册备案的经验，但上述产品是不是能获得相应的注册备案存在一定的不确定性，若没办法取得注册备案，公司则不得在相应市场进行销售，将对募投项目效益产生不利影响。
“辅酶 Q10改扩建项目”建成后可实现税后财务内部收益率是 25.69%，税后静态投资回收期（含建设期）为 6.19年；“年产 10,000吨泛酸钙建设项目”建成后可实现税后财务内部收益率是 17.92%，税后静态投资回收期（含建设期）为 7.44年；“年产 30,000吨阿洛酮糖、年产 5,000吨肌醇建设项目”建成后可实现税后财务内部收益率是 19.44%，税后静态投资回收期（含建设期）为 7.49年。本次募投项目的效益测算是基于各产品未来市场行情报价基本平稳、产品毛利率基本保持稳定等假设，若未来本次募投项目所生产的商品市场价格大幅下降、原材料价格提高或产品毛利率发生不利变动导致预测毛利率与实际毛利率存在一定的差异，则本次募投项目的预期效益将无法实现。
本次募投项目建成后预计将新增固定资产及非货币性资产共计 120,342.61万元，相应折旧摊销均计入经营成本或各项费用。按现行折旧摊销政策初步测算，本次募投项目建成后公司达产年将新增折旧与摊销费用共计 9,155.57万元，占公司 2023年营收比例为 2.95%，占公司 2023年归母净利润比例为33.09%，对公司业绩存在一定影响。
由于固定资产及非货币性资产投入后，项目完全达产和市场开拓需要一定的时间才能实现，如果募投项目建成后商品市场销售状况没有到达预期，或公司运营效率未明显提升，使得募集资金投资项目不能如期达产并实现预期的经济效益，短期内收入增长无法覆盖新增折旧摊销费用，将出现募投项目新增折旧摊销费用拉低项目毛利率水平的状况，甚至有可能导致公司当期利润水平在一定程度上降低的风险，对发行人经营业绩带来负面影响。
公司结合行业发展前景、市场竞争格局以及业务布局需要，审慎对外开展并购活动。公司并购过程中产生商誉的标的包括 DRB、VB、VK、PH、Zipfizz、诚信药业和 Activ。报告期各期末，公司商誉账面价值分别为 55,080.94万元、47,776.21万元、48,586.36万元和 50,982.59万元，占各期末总资产的比重分别为 9.42%、8.92%、9.08%和 9.07%。公司按照《企业会计准则》及《会计监管风险提示第 8号—商誉减值》相关要求，于每年度末对商誉进行减值测试并计提相应减值准备，商誉减值准备计提充分。若未来宏观经济环境、市场竞争形势或与商誉相关资产组经营状况等发生重大不利变化，可能会引起商誉存在进一步减值的风险，从而对公司未来经营业绩造成不利影响。
报告期各期，公司境外销售收入分别为 287,859.10万元、240,943.89万元、252,110.73万元和 122,945.66万元，占营业收入的比例分别为 79.60%、80.07%、81.26%和 80.70%，公司产品外销占比较高。此外，报告期内公司境外客户相对集中。海外市场易受国际政治、经济、外交、贸易、所在地监管政策等因素影响，若公司出口市场所在国家或地区的政治经济形势、贸易政策、监管环境等发生重大不利变化，可能对公司的出口业务和境外经营业绩造成不利影响。
报告期各期，公司外销产品收入分别为 287,859.10万元、240,943.89万元、252,110.73万元和 122,945.66万元，汇兑损益分别为 2,632.35万元、-5,464.24万元、-2,932.05万元和-950.71万元。目前，公司与境外客户主要使用美元进行定价和结算，汇率波动直接影响公司产品出口价格的竞争力，进而对经营业绩造成一定影响；同时，考虑到公司给予客户一定的信用期限，汇率波动直接影响公司汇兑损益金额；此外，公司以外币计价的资产占总资产比例较大，公司合并财务报表以人民币为记账本位币，汇率变动亦会影响资产价值和其他综合收益。汇率波动受全球政治、经济环境的变化而波动，具有不确定性，公司可能面临汇率波动产生一定汇兑损失的风险。
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》以及《可转换公司债券管理办法》等相关法规规定的发行条件。
本次可转换公司债券经东方金诚国际信用评估有限公司评级，根据东方金诚国际信用评估有限公司出具的《厦门金达威集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，厦门金达威集团股份有限公司主体信用等级为 AA，评级展望为稳定，本次可转换公司债券信用等级为 AA。
东方金诚国际信用评估有限公司将在本次债券信用评级有效期内持续进行跟踪评级，跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。如果由于外部经营环境、公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本可转换公司债券的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。
公司的利润分配应充分重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并坚持如下原则：
1、公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配股利。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不应损害公司持续经营能力；
2、在利润分配方式中，相对于股票股利，公司优先采取现金分红的方式； 3、公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
1、在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配；
2、公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红； 3、公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案；
（1）公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见；
在保证公司持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大投资计划或重大资金支出等事项（募集资金投资项目除外）发生，公司应当优先采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30%。
在公司经营状况、成长性良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格、每股净资产等与公司股本规模不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑发放股票股利的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。
1、在定期报告公布前，公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配预案。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表意见。董事会对独立董事意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露；
2、公司董事会拟订具体的利润分配预案时，应当遵守我国有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章程规定的利润分配政策；
3、公司董事会审议通过利润分配预案并在定期报告中公告后，提交股东大会审议。在公司年度股东大会审议批准了下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等的情形下，如董事会根据该股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体中期分红方案的，无需再提交股东大会审议；
4、公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金分红方案的，应当在定期报告中披露未提出现金分红方案的原因、未5、在公司董事会对有关利润分配方案的决策和论证过程中，以及在公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司可以通过电话、传真、信函、电子邮件等方式，与中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题；
6、公司召开股东大会时，单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东有权按照《公司法》《上市公司股东大会规则》和本章程的相关规定，向股东大会提出关于利润分配方案的临时提案。
1、公司董事会审议通过利润分配预案后，方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意；
2、股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
1、如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。上述“外部经营环境或自身经营状况的较大变化”系指以下情形之一：（1）有关法律、行政法规、政策、规章或国际、国内经济环境发生重大变化非因公司自身原因导致公司经营亏损；（2）发生地震、泥石流、台风、龙卷风、洪水、战争、罢工、社会动乱等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力事件，对公司生产经营造成重大不利影响，导致公司经营亏损；（3）公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现的净利润仍不足以弥补以前年度亏损；（4）公司经营活动产生的现金流量净额连续三年均低于当年实现的可供分配利润的 20%；（5）法律、行政法规、部门规章规定的或者中国证监会、证券交易所规定的其他情形；
2、公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中，应当充分考虑中小股东的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，需经全体董事过半数同意； 3、对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，应当经董事会审议通过后方能提交股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议利润分配政策的调整或变更事项时，应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
公司最近三年以现金方式累计分配的利润共计 60,993.48万元，占最近三年实现的年均可分配利润 44,079.81万元的 138.37%，具体情况如下： 单位：万元
本次发行的可转债不设担保。提请投资者注意本次可转债可能因未设定担保而存在兑付风险。
Vitatech Nutritional Sciences, Inc.，2015年公司收购其主要经营 性资产
VitaBest Nutrition, Inc.，公司在美国设立的全资子公司
Kingdomway Pte. Ltd.，公司在新加坡设立的全资子公司
Pink of Health Pte. Ltd.，公司在新加坡的控股子公司
Labrada Bodybuilding Nutrition, Inc.，公司参股公司
Cal-Southampton Holdings, Limited，公司参股公司
Costco Wholesale Corporation，美国零售商、美国第一大连锁会 员制仓储式量贩店
Coupang Inc.，总部位于韩国首都首尔的电子商务企业，纽交所 上市公司
Nature’s Bounty Co.，是全球最大的营养保健食品品牌公司之 一，已被雀巢收购
欧睿信息咨询有限公司，总部位于英国伦敦，其提供的数据和 分析辐射到全球范围且覆盖了上万种产品/服务品类。在全球消 费品行业具有一定的知名度
债券持有人将其持有的可转换公司债券按照约定的价格和程序 转换为公司股票的过程
债券持有人可以将本次发行的可转换公司债券转换为公司股票 的起始日至结束日
本次发行的可转换公司债券转换为公司股票时，债券持有人需 支付的每股价格
声称具有特定保健功能或者以补充维生素、矿物质为目的的食 品。即适宜于特定人群食用，具有调节机体功能，不以治疗疾 病为目的，并且对人体不产生任何急性、亚急性或者慢性危害 的食品
又称维他命（Vitamin），人和动物维持正常生理功能而从食物 中获取的微量有机物质
英文名 coenzymeQ10，别名泛醌、癸烯醌，一种集营养保健、 医用于一体的化合物。具有抗氧化、激活细胞呼吸、提高人体 免疫力等作用
又称视黄醇，一种脂溶性维生素。具有维持正常视觉反应、促 进生长发育、维护皮肤细胞功能的完整与健全、加强免疫能力 和清除自由基等重要生理功能
一种脂溶性维生素，乃环戊烷多氢菲类化合物，一组结构上与 固醇有关的维生素，最主要的是维生素 D2与 D3
D族维生素的一种，又称胆钙化醇。具有促进肠道钙吸收、调 节钙与磷的代谢、诱导骨质钙磷沉着的生理功能，可促进骨骼 生长
二十二碳六烯酸（DocosaHexaenoic Acid），俗称“脑黄金”， 是人体必需的多不饱和脂肪酸，对婴儿的神经系统和视觉发育 有着至关重要的作用。对成年人的心脏、大脑、眼睛、免疫系 统等也有着重要作用
二十碳四烯酸（Arachidonic Acid），又称花生四烯酸。是人体 必需的多不饱和脂肪酸，广泛应用于婴幼儿配方食品、营养保 健食品、食品、饮料等领域
一种具有广泛用途的精细化工产品，主要用于维生素 A的合 成、食用香精、香料、日化用品等
B族维生素的一种，是维生素 B5的钙盐形式，广泛用于饲料 添加剂、食品添加剂、营养保健食品、制药和化妆品等领域
一种天然低卡的甜味剂，被广泛应用于食品、饮料、医疗等领 域，属于稀有单糖，具有安全性好、降血糖、抗氧化、神经保 护等优点，是一种较为理想的蔗糖替代品
又称环己六醇，广泛分布在动物和植物体内，是动物、微生物 的生长因子，属于 B族维生素的一种，有和维生素 B1相似的 功能活性，主要应用于饲料、医药、营养保健食品等领域
为了改善食品品质和色、香、味以及为防腐、保鲜和加工工艺 的需要而加入食品中的人工合成或者天然物质
在饲料加工、制作、使用过程中添加的少量或者微量物质，在 饲料中用量很少但作用显著，包括营养性饲料添加剂和一般饲 料添加剂
Food and Drug Administration，即美国食品和药品管理局
Good Manufacturing Practice，即良好生产规范。药品 GMP认 证是国家依法对药品生产企业（车间）和药品实施 GMP监督 检查并取得认可的一种制度，是国际药品贸易和药品监督管理 的重要内容，也是确保药品质量稳定性、安全性和有效性的一 种科学的管理手段。《中华人民共和国药品管理法（2019年修 订）》取消 GMP认证，将其调整为药品生产许可的申请条件
美国全国卫生基金会所颁布的现行药品生产质量管理规范，即 动态药品生产管理规范，它要求在产品生产和物流的全过程都 必须验证
ISO9000族标准所包括的一组质量管理体系核心标准之一，全 称为质量管理体系要求，主要用于证实组织具有提供满足顾客 要求和适用法规要求的产品的能力，目的在于增进顾客满意
ISO14000族标准所包括的一组环境管理体系认证标准之一，是 由国际标准化组织制订的环境管理体系标准
European Feed Additives and Premixtures Quality System，即欧洲 饲料添加剂和添加剂预混合饲料质量体系认证，是欧盟制定的 关于饲料添加剂和预混合饲料等相关产品的操作规范，并且对 欧盟及全球进入欧盟的饲料添加剂和添加剂预混合饲料开展的 强制认证
食品安全体系认证，其整合了 ISO22000:2005食品安全标准及 食品安全公共可用规范（PAS）220:2008的食品安全体系认证
美国药典，是美联邦对药品质量标准和检定方法作出的技术规 定，是企业、单位、机构等生产、使用、管理、检验药品、化 学品、化工品的法律依据
Hazard Analysis and Critical Control Point，中文译名“危害分析 和临界控制点”。HACCP被公认为控制食品安全和风味品质 的最有效的管理体系，美国、欧盟等多个国家和地区已要求食 品生产厂家建立 HACCP体系
Stock Keeping Unit（库存量单位），即库存进出计量的基本单 元，可以是以件、盒、托盘等为单位
注 1：本募集说明书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异因四舍五入造成；
注 2：本募集说明书引用的财务会计数据，非经特别说明，均引自公司 2021年度、2022年度、2023年度经审计的财务报告以及 2024年半年度未经审计的财务报告，财务指标以上述财务会计数据为基础计算。
许可项目：食品生产；保健食品生产；食品添加剂生产；饲料添 加剂生产；食品经营；食品经营（销售预包装食品）；保健食品 销售；食品互联网销售；食品互联网销售（销售预包装食品）； 技术进出口；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或 许可证件为准）一般项目：食品添加剂销售；饲料添加剂销售； 化妆品批发；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；互联网销售 （除销售需要许可的商品）；企业管理；企业管理咨询；信息咨 询服务（不含许可类信息咨询服务）；品牌管理；会议及展览服 务；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务； 物业管理；非居住房地产租赁；广告制作；广告发布（非广播电 台、电视台、报刊出版单位）；广告设计、代理；组织文化艺术 交流活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开 展经营活动）
生物技术作为我国战略性新兴产业，发展势头良好，推动着制造业转型升级和经济高质量发展。合成生物学作为生物科学分支学科，被誉为是继 DNA双螺旋结构发现和基因组测序之后的“第三次生物科学革命”。合成生物技术作为核心先进制造技术之一，已经成为各国必争的技术高地，政策频出以促进产业快速发展。2022年 5月，国家发改委发布我国首部生物经济的五年规划《“十四五”生物经济发展规划》，明确指出发展生物经济是顺应全球生物技术加速演进趋势、实现高水平科技自立自强的重要方向，是前瞻布局培育壮大生物产业、推动经济高质量发展的重要举措，是满足生命健康需求快速增长、满足人民对美好生活向往的重要内容，是加强国家生物安全风险防控、推进国家治理体系和治理能力现代化的重要保障。2023年 12月 28日，工业和信息化部、国家发展改革委、教育部、财政部、中国人民银行、税务总局、金融监管总局、中国证监会八部门近日联合印发《关于加快传统制造业转型升级的指导意见》，指出要大力发展生物制造，增强核心菌种、高性能酶制剂等底层技术创新能力，提升分离纯化等先进技术装备水平，推动生物技术在食品、医药、化工等领域加快融合应用。
近年来国家政策大力支持发展生物经济，合成生物学进入了新的快速发展阶段，加速了生物技术在化工领域的产业化进程，通过对酶、微生物细胞的重新构造，在保证生态可持续性的同时，实现目的化合物的规模量产，提升生物工业的整体经济效益，合成生物制造领域市场广阔。生物制造作为新质生产力非常重要的新赛道和新业态，在国家 2024年政府工作报告中与生命科学、低空经济等共同被提出视为新的增长引擎。
生物制造以可再生的物质为原材料，生产过程绿色环保，可大幅减少二氧化碳等排放，广泛应用于化工、食品以及医疗等领域，“碳中和”将催化和推动生物产业发展。2021年 11月，工信部发布《“十四五”工业绿色发展规划》，明确指出以推动高质量发展为主题，以供给侧结构性改革为主线，以碳达峰碳中和目标为引领，以减污降碳协同增效为总抓手，统筹发展与绿色低碳转型，深入实施绿色制造，加快产业结构优化升级，大力推进工业节能降碳，全面提高资源利用效率，积极推行清洁生产改造，提升绿色低碳技术、绿色产品、服务供给能力，构建工业绿色低碳转型与工业赋能绿色发展相互促进、深度融合的现代化产业格局，支撑碳达峰碳中和目标任务如期实现。2023年 12月 27日国务院《关于全面推进美丽中国建设的意见》进一步强调加快发展方式绿色转型，积极稳妥推进碳达峰碳中和，统筹推进重点领域绿色低碳发展，大力推进传统产业工艺、技术、装备升级，实现绿色低碳转型，实施清洁生产水平提升工程。
以碳税为代表的碳中和政策逐步落地，会进一步拉开生物制造对传统工艺的成本优势，生物制造产业也将迎来更大的发展。
（3）信息化融合进程加快，智能制造成为企业提质增效的必由之路 党的二十大报告明确提出，“坚持把发展经济的着力点放在实体经济上，推进新型工业化”，“加快发展数字经济，促进数字经济和实体经济深度融合”。当前，互联网创新发展与新工业革命正处于历史交汇期，互联网从消费领域向生产领域、从虚拟经济向实体经济快速延伸，工业经济由数字化向网络化、智能化深度拓展，工业互联网作为新一代信息技术与制造业深度融合的产物，日益成为新工业革命的关键支撑和深化“互联网+先进制造业”的重要基石。工业互联网发展战略自实施以来已取得了明显成效，工业互联网平台对制造业转型升级的驱动能力正逐渐显现，无论是依托工业大数据分析实现企业价值深度挖掘，还是应用平台云化工具实现两化融合，亦或是基于平台的制造资源优化配置和产融对接等应用模式，无不都在推动我国制造业转型升级。
未来，公司将加码投资合成生物技术及智慧型工厂，用科技、绿色、低碳、低成本打造具有品牌力、产品力的营养保健食品，践行绿色、环保、健康的发展理念，同时加强公司旗下营养保健食品的品牌建设、营销力度和产品渠道建设，努力成为全球营养健康全产业链的引领者。此外，公司在既有优势基础上坚持“强化创新、引领未来”的原则，用前瞻性的眼光找寻营养健康领域的发展机会，完善营养健康全产业链布局。
本次发行的顺利实施将有助于公司通过长期以来在生物制造领域所积累的丰富经验，延伸生物制造产品线，充分发挥合成生物技术优势，带动我国原料市场往低碳、环保的方向前进，并以此巩固、强化公司发展理念，推动公司长期发展战略的进一步落地。
公司是全球辅酶 Q10最大的生产商，产品远销全球数十个国家和地区。由于现有辅酶 Q10与 ARA、DHA等产品共线的订单需求某些特定的程度上影响了其它产品的正常生产。随着辅酶 Q10市场需求不断增长，为解决产能瓶颈问题，及时满足客户订单需求，公司将在原厂区新建一座专门生产辅酶Q10的发酵车间，并购置配套的发酵设施，原有发酵车间则按公司产品的订单需求实行柔性化生产。本次发行将显著增强公司生产制造能力，扩大辅酶 Q10的生产规模，帮助公司有效突破产能瓶颈，为公司长远发展奠定坚实的基础。
本次募投项目中“年产 10,000吨泛酸钙建设项目”和“年产 30,000吨阿洛酮糖、年产 5,000吨肌醇建设项目”是公司依托完善的合成生物技术体系，利用公司丰富的生物酶催化生产经验和规模化的生物酶库平台对现有产品进行的丰富和拓展，使公司更加突出主业，聚焦提升了主业质量。
通过本次募投项目的实施，公司可充分利用现有生产工艺技术和销售渠道，发挥技术协同效应和渠道协同效应，丰富公司产品品类，巩固技术工艺、客户资源、品牌形象等竞争优势，满足客户一站式需求，提高合作粘性，提升公司盈利能力。
在数字化浪潮下，企业信息化建设成为大势所趋，企业信息化建设对其长足发展具有重要作用，信息的有效流通能够帮助企业显著提升运营管理水平。
目前公司境内外控股的子公司超 20家，各下属公司信息化程度与需求情况存在一定差异，随着公司业务发展，公司现有信息化程度已难以支撑各子公司之间的业务协同和数据交叉统计。因此，公司需要升级、完善信息化系统，将各子公司信息化系统纳入母公司整体信息化建设中，通过升级或引进 OA、ERP、MES、SRM、CRM和 WMS等信息系统，打造较为完善的信息化管理平台，以实现数据在不同公司间有效流动。
本次可转换公司债券发行方案分别经公司第八届董事会第六次会议、第八议审议通过，经公司 2023年第一次临时股东大会、2024年第二次临时股东大会审议通过。本次可转换公司债券尚需取得深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后方可发行。
本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转债，该可转债及未来转换的股票将在深交所上市。
根据有关法律法规规定并结合公司财务状况和投资计划，本次发行可转债的募集资金总额为不超过人民币 180,134.38万元（含本数）。具体发行数额提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在上述额度范围内确定。
公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金必须存放于董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜在发行前由董事会或董事会授权人士确定。
根据有关法律法规规定并结合公司财务状况和投资计划，本次发行可转债拟募集资金总额为不超过人民币 180,134.38万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：
本次募集资金到位前，公司可以根据项目实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决；若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入的募集资金总额，不足部分由公司自筹解决。
在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，董事会或董事会授权人士可根据股东大会的授权，按照项目的轻重缓急等情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会或董事会授权人士与保荐人（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
本次发行由主承销商以余额包销方式承销。承销期的起止时间：自[ ]至[ ]。
本次可转债的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会对票面利率作相应调整。
本次可转债的转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。
东方金诚国际信用评估有限公司对本次可转换公司债券进行了信用评级，本次可转换公司债券主体信用评级为 AA级，评级展望为稳定，本次可转债信用评级为 AA级。
为充分保护债券持有人的合法权益，本次可转换公司债券设立债券持有人会议。债券持有人会议的主要内容如下：
债券持有人根据法律、行政法规的规定和本募集说明书的约定行使权利和义务，监督发行人的有关行为。债券持有人的权利与义务如下：
⑥按可转债募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息； ⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
④除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次发行的可转债的本金和利息；
⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。
（1）当公司提出变更本次可转债募集说明书约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券本息、变更本次债券利率和期限、取消可转债募集说明书中的赎回或回售条款等；
（2）当公司未能按期支付可转换公司债券本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否参与或委托债权人代理人参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；
（3）当公司减资（因公司实施员工持股计划、股权激励或为维护公司价值及股东权益而进行股份回购导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；
（4）当担保人（如有）、担保物（如有）或其他偿债保障措施出现重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
（5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
（7）对变更、解聘债券受托管理人或变更债券受托管理协议主要内容（包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任）作出决议；
（8）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
可转换公司债券存续期间，债券持有人会议按照本条约定的权限范围，审议并决定与债券持有人利益有重大关系的事项。
债券持有人会议由公司董事会或债券受托管理人负责召集。公司董事会或债券受托管理人应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起 30日内召开债券持有人会议。
公司董事会或债券受托管理人应在会议召开 15日前公告会议通知，向全体债券持有人及有关出席对象发出会议通知。召集人认为需要紧急召集债券持有人会议以有利于债券持有人权益保护的，应最晚于会议召开日前 3日披露召开债券持有人会议的通知公告。
在本次发行的可转债存续期内，当出现以下情形之一时，应当按照本规则项下约定召集债券持有人会议：
（5）公司发生减资（因公司实施员工持股计划、股权激励或为维护公司价值及股东权益而进行股份回购导致的减资除外）、合并等可能会引起偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；
（6）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序； （7）担保人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施出现重大变化；
（8）公司董事会、单独或者合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人书面提议召开；
（9）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性；
（12）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
公司董事会、单独或者合计持有本次发行的可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开持有人会议的，受托管理人应当自收到书面提议之日起 5个交易日内向提议人书面回复是否召集持有人会议，并说明召集会议的具体安排或不召集会议的理由。
（3）单独或者合计持有本次发行的可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人；
本次可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，以及最近一期经审计的每股净资产（若自最近一期经审计的财务报告资产负债表日至募集说明书公告日期间发生送股、资本公积金转增股本或配股等除权事项，则最近一期经审计的每股净资产按经过相应除权调整后的数值确定）和股票面值。具体初始转股价格由股东大会授权董事会或董事会授权人士在本次发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股率或配股率，D为每股派发现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交股东大会审议表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
股东大会进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V为债券持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。
债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深交所等部门的有关法律法规，在债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债票面余额及该余额所对应的当期应计利息。
在本次可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会或董事会授权人士在这次发行前根据市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。
在本次可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加上当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债： （1）公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 130%（含本数）；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
在本次可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的 70%时，债券持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
在本次可转债最后两个计息年度，债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，债券持有人不能多次行使部分回售权。
若本次可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书里面的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，债券持有人享有一次回售的权利。债券持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。当期应计利息的计算方式参见“（九）赎回条款”的相关内容。
因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
本次可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体数量，提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在这次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在这次发行的发行公告中予以披露。
本次可转债给予原股东优先配售后的余额及原股东放弃认购优先配售的金额，将通过网下对机构投资者发售及/或通过深圳证券交易所系统网上发行。如仍出现认购不足，则不足部分由承销总干事包销。
本次可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本金并支付最后一年利息。公司于可转债期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指债券持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
B：指债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
②付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）已转换或已申请转换为公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（2）公司不履行或违反公司义务的规定，出售重大资产以致对公司对本次可转债的还本付息能力产生实质不利影响；
（3）公司丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始与破产、清算相关的诉讼程序；
（4）公司发生未能清偿到期债务的违约情况；债务种类包括但不限于中期票据、短期融资券、企业债券、公司债券、可转换债券、可分离债券等直接融资债务，以及银行贷款、承兑汇票等间接融资债务；
（5）公司未按照债券持有人会议规则规定的程序，私自变更本次可转债募集资金用途；
发生上述所列违约事件时，公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照本次可转债募集说明书的约定向债券持有人及时、足额支付本金和/或利息以及迟延支付本金和/或利息产生的罚息、违约金等，并就受托管理人因公司违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。债券受托管理人将代表债券持有人向发行人进行追索。如果债券受托管理人未履行其职责，债券持有人有权直接依法向发行人进行追索，并追究债券受托管理人的违约责任。
同时，本次可转债的违约责任的承担方式将符合可转债存续期内有效的法律、法规以及中国证监会和深圳证券交易所的有关法律法规。
本次可转债发行和存续期间所产生的争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，争议各方有权按照债券持有人会议规则等相关规定，向公司住所所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。
当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使本次可转债发行及存续期的其他权利，并应履行其他义务。
