76亿！石药系创新药资产腾挪

　　时隔9个月，新诺威（石药创新）收购石药百克（百克生物）的具体交易方案终于出炉。

　　据10月15日晚间公告，新诺威将以高达76亿元的总价收购维生药业、石药上海、恩必普药业手中合计持有的石药百克100%股权，但其中九成的对价将以发行股份的方式支付，需支付的现金对价仅7.6亿元。

　　作为拥有独家商业化产品的创新药企业，每年能为石药集团贡献20亿元左右稳定现金流的主要子公司之一，石药百克的资产体量并不小。截至2024年6月30日，该公司的现金及现金等价物约为13.86亿元，总资产约为45.91亿元。

　　未来交易完成后，不仅能令新诺威的资产规模及盈利能力再上一个台阶，也代表着石药集团的创新转型再进一大步。

　　据悉，10月15日新诺威恰好参与了2024河北辖区上市公司集体接待日暨2024半年报集体业绩说明会，多位线上投资者问及收购石药百克事宜进度，并质疑为何相比巨石生物的收购推进过于缓慢，但并未获得回复。

　　不过当天晚上新诺威便披露了该交易的具体方案——拟通过发行股份及支付现金的方式购买石药百克100%股权，其中股份支付的对价金额为68.4亿元，现金支付对价金额为7.6亿元，最终交易总价76亿元。

　　为支付上述股份及现金对价，新诺威将同时发行约32.65亿股新股份，约占其发行后总股本的18.86%，发行价格20.95亿元/股，不低于定价基准日前20个交易日新诺威股票交易均价的80%。

　　此外，为募集配套资金，新诺威还计划向不超过35名特定投资者发行股份，并将募集到的约17.8亿元配套资金分别用于支付此次交易的对价、石药百克的项目建设、补充流动资金等。

　　简而言之，新诺威通过发行32.65亿股新股份，以及定向募资17.8亿元的方式，向持有石药百克股份的股东购买持有的全部股权。

　　由于目前石药百克的股权分别由维生药业、石药上海、恩必普药业持有，上述新发行的股份以及募集到的配套资金，也将按股权比例分别支付给该三家公司。

　　值得注意的是，新诺威定向增发所得的17.8亿元配套资金中，仅7.6亿元即42.70%被用于支付此交易的现金对价，其余的则计划用于收购完成后石药百克的新药研发基地建设项目、生物新药产业化建设项目、补充流动资金，占用的募集资金比例分别约为17.42%、18.54%、21.35%。

　　新诺威方面表示，此前已通过收购巨石生物拓展了生物创新药业务，此次再度将石药百克纳入旗下，可实现产品结构和创新生物药管线的布局升级，加速打造更具竞争优势的创新生物医药平台。

　　成立于2006年的新诺威，曾是石药集团旗下大健康板块子公司，主营功能性饮料、保健食品等，2019年被分拆上市，顺利登陆深交所创业板的同时，该公司亦被石药集团重新定位为旗下创新药业务平台。

　　此后的2022-2023年，先是石药圣雪，再是巨石生物，石药集团可谓马不停蹄地将创新药资产陆续注入新诺威。尤其巨石生物这一石药集团主要的创新业务载体，自2023年8月宣布将被以18.7亿元的价格将51%股权授让予新诺威后，后者的市值一路飙升至两倍以上。

　　新康界了解到，去年8月底新诺威股价仍在12元左右，市值不足150亿元，随着增资控股巨石生物的动作逐步完成，及至去年12月初，仅两个月的时间，新诺威的股价一度超48元/股，总市值破570亿元，股价最高涨幅超过280%。

　　而今年1月初巨石生物的股权完成过户后，新诺威便在1月中旬立马宣告继续并购石药集团旗下百克生物100%股权，因此要筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，需停牌。

　　但与收购巨石生物受到长期资金市场热捧不同的是，宣布并购石药百克后，新诺威股价便开始“跳水”，消息披露当天便下跌6.35%，此后股价在仅一个月内从每股30元左右一路下挫至20元左右才又止跌回升，但已不复高光。

　　而10月15日晚间公布收购石药百克的具体方案披露后，新诺威的股价在10月16日便低开低走，盘中最大跌幅接近13%，截至当日收盘，该公司股票价格约为28.77元/股，跌幅11.04%，总市值404亿元。

　　此前曾有行业人士指出，在估值大幅度增长后，已成为创新药概念股的新诺威依然以较低价格发行新股继续整合石药集团旗下资产，且创新药属于长期回报业务，估值尚不明显，对于投资者来说，并不一定是适合现阶段注入的标的资产。

　　比起拥有20余个产品管线，涉及抗体、mRNA、ADC等药物领域的巨石生物，石药百克虽不是石药集团的主要创新业务载体，却也拥有石药集团旗下最大的生物医药产业基地之一。

　　且石药百克已上市的核心产品津优力（聚乙二醇化重组人粒细胞刺激因子注射液）是国内首个自主研发的长效重组人粒细胞集落刺激因子注射液，用于预防和治疗化疗患者因中性粒细胞减少而引起的感染和发热。

　　津优力也是石药集团原有的三大核心产品之一，2017年进入医保后销售额迅速增加，因盈利能力较强，近几年一直为石药集团提供着稳定的现金流。

　　但受集采降价影响，2024年津优力销售额出现下跌，也导致石药百克的整体业绩受到影响。

　　数据显示，2022年-2024年上半年石药百克的营收分别约为22.35亿元、23.16亿元、9.22亿元，对应净利润分别约为6.21亿元、7.85亿元、3.90亿元。无论营收还是净利润，均有不同程度的下滑。

　　受此影响，石药百克的经营活动现金流也会降低，2022年-2023年分别约为25.44亿元、18.24亿元，2024年上半年则约为12.21亿元。

　　截至2024年6月30日，石药百克的现金及现金等价物约为13.86亿元，其他的还有约7.78亿元的交易性金融实物资产，总资产约为45.91亿元，负债及股东权益合计约为45.92亿元。

　　在公告中新诺威方面披露，评估机构对石药百克的100%股权账面价值约为42.76亿元，评估值约为76.22亿元，增值率为78.25%。

　　尽管收购石药百克评估溢价较高，但新诺威实际需支付的现金代价仅7.6亿元，而石药百克自身的现金加上交易性金融实物资产已有约21.64亿元，还有一款能提供较为稳定现金流的商业化产品津优力，营收规模等亦比新诺威更高，可谓一笔“划算的买卖”。

　　可做对比的是，新诺威2024年上半年的总营收约为9.43亿元，其中来自生物制药及别的业务的收入约331.35万元，占比仅0.34%，这是由于巨石生物虽然产品管线较多，期内却尚未有商业化产品收入所致。

　　巨石生物旗下的恩朗苏拜单抗（重组抗 PD-1 全人源单克隆抗体）今年6月才获批上市，新诺威董秘兼首席财务官戴龙表示，目前该药物已实现上市销售，但未透露具体营收金额。

　　新诺威方面预测，若未来交易完成，成功并表石药百克后，其资产规模、营收、净利润等也将得到大幅的提升，其中2024年上半年资产总额可增长78.02%至104.77亿元、营收可增长94.92%至18.94亿元、归母净利润预计可由约1.37亿元增长至5.25亿元，增幅达282.82%。

　　不过由于石药百克目前的营收基本依赖津优力的销售，别的产品大部分处于临床前研究或临床试验阶段，暂未有研发成功或获批上市，因此也有一定可能会因市场之间的竞争加剧等因素影响其未来的盈利能力，因此石药百克还向新诺威做出了未来三年的业绩承诺。

　　新康界从交易方案中发现，石药百克承诺若2024年12月31日前股权交割完成，则2024-2026年三年的净利润将分别不低于4.35亿元、3.93亿元、4.36亿元；若股权交割在该日期后，则承诺2025-2027年三年的净利润分别不低于3.93亿元、4.36亿元、5.02亿元。

　　据官网披露，目前除已上市的津优力外，专注于长效蛋白药物的石药百克还有四款在研的产品，包括利拉鲁肽注射液及长效重组GLP-1Fc融合蛋白注射液、用于2型糖尿病治疗的艾塞那肽、用于转移性结直肠癌的anti-EGFR单克隆抗体注射液、用于肿瘤骨转移及骨质疏松的anti-RANKL单克隆抗体注射液。

　　其中利拉鲁肽注射液及长效重组GLP-1Fc融合蛋白注射液的肥胖/超重适应症、用于2型糖尿病治疗的艾塞那肽均在进行III期临床，预计或可从2026年起陆续获批上市。

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